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Veröffentlicht 2016, von Hermann J. Knott bei RWS Verlag

ISBN: 978-3-8145-5498-3
Auflage: 5. Aufl.
Reihe: RWS-Vertragskommentar
616 Seiten

 
...
Kurztext / Annotation
M&A-Transaktionen müssen in allen Phasen effizient durchgeführt, Kosten- und Zeitbudgets eingehalten werden. Dafür muss das Fachwissen leicht verfügbar und gebündelt sein. Auf diese Anforderungen ist der Vertragskommentar zugeschnitten: Er bietet seinen Nutzern klare und praxisgerechte Vorlagen und Erläuterungen zu den wichtigen Transaktionsdokumenten. Die ausführlichen Erläuterungen beschreiben den rechtlichen und steuerlichen Zusammenhang, in dem die Klauseln eines Unternehmenskaufvertrages stehen, beleuchten die bilanziellen und finanziellen Aspekte und gehen auf die Interessenlage der Verkäufer und Käufer ein. Das Werk richtet sich gleichermaßen an Berater und Entscheidungsträger in Unternehmen. Für die Neuauflage konnte das Autorenteam ergänzt und weitere, auf die jeweiligen Transaktionstypen spezialisierte Experten gewonnen werden. Dies bietet dem Leser zusätzliche vertiefte und für die maßgeblichen Fragestellungen spezifische Expertise. Die Autoren haben sowohl die Vertragsmuster mit den Kommentierungen als auch den Einleitungsteil umfassend überarbeitet. Die Einleitung verschafft einen übersichtlichen Einblick in alle für Unternehmenskäufe wesentliche Fragen und gibt den aktuellen Stand der Diskussion wieder. Aktuelle Entwicklungen in der Vertragspraxis (wie z.B. die Gewährleistungsversicherung und die Festlegung des wirtschaftlichen Stichtags in der Vergangenheit - sog. locked box-Modell) wurden bei der Neuaulage ebenso berücksichtigt wie Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung (etwa zu Nachforschungspflichten des Käufers bei der due diligence).

Textauszug
II. Ablauf einer Unternehmensakquisition

6 Eine Unternehmensakquisition durchläuft regelmäßig verschiedene Phasen, die sich wie folgt darstellen lassen: 1. Strategische Planung

7 Der Erwerb eines Unternehmens kann grundsätzlich über eine Exklusivverhandlung, ein Auktionsverfahren, den Erwerb von Anteilen über die Börse oder über ein öffentliches Übernahmeangebot erfolgen. 8 Auf Erwerberseite ist die Befassung mit einer Unternehmensakquisition das Resultat einer strategischen Diskussion. Hierbei sind Unternehmensakquisitionen - gerade bei strategischen Investoren - eine von weiteren möglichen Alternativen. Aus dieser Diskussion resultieren ebenfalls strategische Ziele , die auch im weiteren Akquistionsprozess zu beachten sind. Hierbei ergeben sich aufgrund der unterschiedlichen Akquisitionsmotive Unterschiede zwischen strategischen Investoren und Finanzinvestoren. 9 Bei strategischen Investoren erfolgen erste unternehmens- und umweltbezogene Analysen und Prognosen ( strategische Diagnose) . Im nächsten Schritt werden strategische Optionen definiert, um die festgelegten Ziele zu erreichen. Eine - und die im Weiteren betrachtete - Option kann dabei die Akquisition von Unternehmen sein, die jedoch auch immer im Vergleich zu der Alternative des eigenen Aufbaus eines Tochterunternemens steht ( make or buy ). Als Nächstes wird eine Strategie ausgewählt. Kriterien hierfür sind Dauer der Implementierung, Ressourcenverfügbarkeit, Realisierung von Kostenvorteilen aus Skaleneffekten, Reversibilität der Entscheidung und Flexibilität, Öffentlichkeitswirkung, Machbarkeit sowie erforderlicher Kapitaleinsatz. 2) Nach Auswahl einer geeignet erscheinenden Strategie erfolgen die Strategieimplementierung sowie deren Kontrolle. 10 Bei Finanzinvestoren kommt es zunächst zu der Formulierung einer Akquisitionsstrategie auf Basis der Anlagekriterien der Fondsinvestoren. Im Rahmen dieser auch als Asset Allocation bezeichneten Festlegung der Akquisitionsstrategie kommt es zu der Definition zwingend erforderlicher Anforderungen, damit ein möglicher Akquisitionskandidat auf der Basis der definierten Kriterien ausgewählt werden kann. Gerade bei institutionellen Investoren ist jedoch auch bereits in einer frühen Phase die Genehmigungsfähigkeit durch etwaige Aufsichtsgremien zu prüfen. 2. Erste Gespräche

11 Der Beginn einer Transaktion hängt von der Art des Erwerbsweges ab. Bei der Exklusivverhandlung findet die erste Kontaktaufnahme zwischen Veräußerer und Kaufinteressent häufig und bei Auktionen in jedem Fall durch darauf spezialisierte M&A-Berater statt, insbesondere durch Investmentbanken. 3) Beim Erwerb von Aktien an börsennotierten Gesellschaften wird es zu einem Kontakt zwischen Erwerbsinteressent und Ziel-AG bzw. Mehrheitsaktionär kommen, wenn die Transaktion im Zusammenwirken mit diesen Personen erfolgen soll ( friendly takeover ). 3. Teaser, Vertraulichkeitserklärung, Informationsmemorandum, Prozessbrief

12 Wird von der Veräußererseite ein M&A-Berater oder eine Investmentbank zur Koordination des Verkaufsprozesses eingeschaltet, so kommt es in der ersten Phase häufig noch zu keinem direkten Kontakt zwischen Veräußerer und Kaufinteressent, 4) vielmehr finden die ersten Sondierungsgespräche zwischen dem eingeschalteten M&A-Berater und dem potentiellen Vertragspartner statt. 5) 13 Typischerweise trifft der M&A-Berater auf der Grundlage seiner Marktkenntnisse und der mit dem Verkäufer besprochenen Kriterien eine Vorausw

Beschreibung für Leser
Unterstützte Lesegerätegruppen: PC/MAC/eReader/Tablet

Über Hermann J. Knott

Dr. Hermann J. Knott, LL.M (University of Pennsylvania), Attorney-at-law (New York), ist Partner der Rechtsanwaltsgesellschaft Luther, Köln. Er ist spezialisiert auf Unternehmenskäufe und Reorganisationen mit internationalem Bezug.